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杰克凯斯为三藩市一名资深警探从21岁加入警界以来一直未能有所表现雷吉汉蒙德为黑人区一名惯犯从15岁起开始犯案累累巧的是两人都想力图改变现况而更巧的是两人竟然在同时间不期而遇因此引发了一场争斗重刑犯艾伯特·刚茨在他的老搭档比利·拜尔的帮助下成功越狱他们立即杀死了自己的同伙亨利·王用假名字住进了三藩市的瓦尔登旅馆年轻干探杰克·盖茨（Nick Nolte饰）郁不得志酗酒成性此番受命与同事VanZant 和Algren入住瓦尔登旅馆调查名叫G. P. Polson的人不想VanZant 和Algren被艾伯特所害杰克欲为同事报仇劝服上司Haden让他独立办案杰克到监狱探视艾伯特从前的搭档雷吉·汉蒙德（Eddie Murphy饰）以减刑为由希望雷吉帮助他抓捕艾伯特和比利雷吉勉强答应但杰克只能将其带出监狱48小时更糟的是二人之间发生了争执并在垃圾填埋场大打出手原来雷吉在垃圾场停有一车车上有他入狱前存的500000美元现在艾伯特绑架了知道车的位置的同伙路德的女友逼路德将车找出雷吉得知此事为赶在返回监狱前保住那笔钱不得不与杰克捐弃前嫌协力追捕艾伯特……